MREL-sääntely
Uuden kriisinratkaisukehikon yhtenä keskeisenä tavoitteena on sijoittajavastuun toteuttaminen. MREL-vaateella on keskeinen rooli tämän tavoitteen saavuttamisessa, sillä sen asettamisella varmistetaan, että laitoksella on riittävä määrä alentamiskelpoisia velkoja bail-in välineen tehokkaaseen toteuttamiseen.
Miksi MREL-vaade asetetaan?
On huomattava, että kaikki alentamiskelpoiset velat eivät käy MREL-vaateen kattamiseen vaan MREL-kelpoisten erien kriteerit ovat tiukemmat sisältäen muun muassa velkojen luonteeseen ja juoksuajan (maturiteetti) vähimmäispituuteen liittyviä vaatimuksia.
Syynä MREL-velkojen tiukemmille edellytyksille on se, että vaikka kriisinratkaisuhetkellä bail-in-välinettä voi kohdistaa myös lyhyemmän maturiteetin velkoihin, lyhytaikaiset velat voivat erääntyä pankin kriisiytymisen aikana tai velkoihin liittyvät varat voivat olla sijoittajien välittömästi nostettavissa/eräännytettävissä. Siten MREL-vaateella pyritään varmistamaan, että laitoksella on alentamiskelpoisia velkoja myös kriisihallintoon asettamishetkellä.
Yhteinen kriisinratkaisuneuvosto (Single Resolution Board, SRB) julkaisi toukokuussa 2023 päivitetyn MREL-politiikkansa. Rahoitusvakausviraston näkökulmasta keskeisin muutos ja tarkennus edellisvuoden politiikkaan nähden on, että kriisinratkaisun kohdeyhteisön eräille tytäryhtiöille asetettavan laitoskohtaisen sisäisen MREL-vaatimuksen (internal MREL, iMREL) kynnysarvo taseen loppusumman osalta madaltuu 10 miljardista eurosta 5 miljardiin euroon.
Mitkä ovat MREL-vaateen osa-alueet?
MREL-vaateen tason määrittämisessä oletustasona on, että kriisihallintoon asetettavaksi määritellyillä laitoksilla vaade on ryhmän tai laitoksen minimivakavaraisuusvaateen yhteismäärä kerrottuna kahdella. MREL-vaade koostuu kriisihallintoon asetettaviksi määritellyillä laitoksilla tappion kattamiseen tarvittavasta määrästä (LAA) ja pääomapohjan vahvistamiseen tarvittavasta määrästä (RCA).
Tavallisen konkurssimenettelyn piiriin määritellyillä laitoksilla MREL-vaade koostuu lähtökohtaisesti yksinomaan tappion kattamisen tarvittavasta määrästä (RCA = 0), joskin kriisinratkaisuviranomainen voi myös määrittää tätä korkeamman määrän. Tavallisen konkurssimenettelyn piiriin määritellyillä laitoksilla MREL-vaateen vähimmäismäärä on siten lähtökohtaisesti sama kuin minimivakavaraisuusvaade.
Uuden MREL-sääntelyn myötä MREL-vaatimus ilmaistaan sekä kokonaisriskiin pohjautuvana (TREA, total risk exposure amount) että vähimmäisomavaraisuusasteen laskennassa käytettävien varojen määrään (LRE, leverage ratio exposure) pohjautuvana vaateena. Aikaisemmassa sääntelyssä MREL-vaatimus ilmaistiin TLOF (total liabilities and own funds) määräisesti.
Kuva: Kriisinratkaisustrategian omaavan laitoksen MREL-vaateen osa-alueet
Mitkä erät kelpaavat MREL-vaateen kattamiseen?
Laitokset voivat täyttää MREL-vaateensa ydinpääomalla, muilla omien varojen instrumenteilla, heikomman etuoikeusaseman veloilla (ns. Senior Non-Preferred -velat) ja tavanomaisilla vakuudettomilla senior-veloilla.
MREL-kelpoisen velan ulkopuolelle jäävät korvattavat talletukset sekä ei- korvattavat, mutta etuoikeutetut talletukset. Käytännössä MREL-kelpoisten velkojen tiukkojen kriteerien vuoksi ulkopuolelle jäävät myös useat muut velkatyypit, kuten muut kuin edellä mainitut talletukset sekä johdannaistyyppiset strukturoidut velkakirjat.
Mikä on subordinaatiovaade?
Sijoittajanvastuun tehokkaan ja nopean toteuttamisen varmistamiseksi MREL- sääntelyä on viime aikoina kehitetty suuntaan, jossa laitoksella olisi riittävän paljon omia varoja ja sellaista velkaa, joka on etuoikeusasemaltaan huonompaa kuin niin sanottu tavanomainen senior velka. Tästä syystä suurimmille laitoksille asetetaan nykyisin MREL-vaateen osana ns. subordinaatiovaade.
Vaade on täytettävä omilla varoilla tai etuoikeudeltaan huonommilla velkainstrumenteilla. Uuden sääntelyn myötä G-SII- ja Top-Tier- (tase >100mrd) -pankeille tulee automaattinen (”Pilari 1”) subordinaatiovaatimus, joka määräytyy seuraavasti:
G-SII pankit: max (18 % TREA + CBR; 6.75 % LRE)
Top-Tier pankit: max (13.5 % TREA + CBR; 5 % LRE) [27 % TREA-katto]
Pilari 1 -muotoinen subordinaatiovaatimus voi kriisinratkaisuviranomaisen päätöksellä (ns. fishing option) tulla myös muille pankeille, joiden taseet ovat alle 100mrd. Tällöin vaade lasketaan seuraavasti:
max (13.5 % TREA + CBR; 5 % LRE)
Myös muille kuin edellä mainituille pankeille voidaan tietyin edellytyksin asettaa subordinaatiovaade. Subordinaatiovaatimus määräytyy tällöin niin sanotun NCWO (No Creditor Worse Off) -arvion perusteella. Arvio pohjautuu siihen, joutuisiko velkoja kriisinratkaisutilanteessa huonompaan asemaan kuin konkurssissa.
Käytännössä tällainen tilanne voi syntyä, jos kriisinratkaisutilanteessa bail in välineen käytön ulkopuolelle jää joko suoraan lain nojalla tai viranomaisen päätöksellä samaan etuoikeusluokkaan kuuluvia velkoja. NCWO-riskiä arvioidaan SRB:n kehittämällä kvantitatiivisella Excel-pohjaisella NCWO-työkalulla
Pilari 1 -subordinaatiovaadetta voidaan mukauttaa pankkikohtaisesti niin sanotulla pilari 2 -vaateella, jossa perustasona on 8 % velkojen ja omien varojen kokonaismäärästä (TLOF). Subordinaatiovaadetta ei kuitenkaan anneta TLOF-määräisenä, vaan se muunnetaan TREA- ja LRE-määräiseksi.
Mistä MREL-sääntelyn kokonaisuus muodostuu?
MREL-säädöskehikko on hyvin moniulotteinen kokonaisuus, jossa keskeisessä asemassa vaikuttavat pankkiunionialueella myös SRB:n linjaukset.
Kuva: MREL-vaateen sääntely-ympäristö
MREL-vaateen kannalta keskeiset taustasäädökset ovat kriisinratkaisulaki (ja erityisesti sen 8. luku), BRRD (ja erityisesti sen artiklat 45–45m) ja SRM-asetus (ja erityisesti sen artikla 12–12k). Merkittävässä asemassa on myös komission delegoitu MREL-asetus 2016/1450, joka kuitenkin kumotaan BRRD2/SRMR2 muutosten voimaantulon yhteydessä.
Kriisinratkaisulaki ja edellä EU:n kriisinratkaisulainsäädännön täytäntöönpanoon liittyvät lait ja asetukset tulivat voimaan 1.1.2015 lukien, jonka jälkeen niitä on useaan otteeseen täydennetty ja muutettu.
SRB julkaisee linjauksiaan sen suorassa toimivallassa olevien luottolaitosten MREL-vaateen asettamisessa noudatettavista periaatteista. Linjauksia sovelletaan lähtökohtaisesti kansallisten kriisinratkaisuviranomaisten toimivallassa oleviin luottolaitoksiin, jollei näistä nähdä perustelluksi poiketa esimerkiksi suhteellisuusperiaatteen näkökulmasta. Lisäksi SRB:lla on toimivalta tarvittaessa ohjeistaa kansallisia kriisinratkaisuviranomaisia myös niiden toimivallassa oleviin laitoksiin vaikuttavista kysymyksistä.
EBA:n kysymyksiä ja vastauksia -prosessissa (Single Rulebook Q&A) on annettu ja annetaan jatkuvasti tulkintoja myös kriisinratkaisusäännöksiin liittyvistä kysymyksistä. Lisäksi komissio on antanut omia Q&A-tulkintojaan direktiivien implementointivaiheeseen liittyen.